健全的董事會結構與運作機制
股東會為文曄最高權力機構，而董事會為最高治理機構，透過董事長擔任主席領導董事會監督公司營運目標之達成與經營績效之提升、提供經營團隊策略指導與確保公司法令之遵循，以保障股東最大權益。文曄訂有「公司治理實務守則」，為強化董事會職能，除重視董事專業知識、技能及素養外，力行董事多元化政策，規定獨立董事席次不得少於董事席次三分之一，並確保治理獨立性，依「董事選舉辦法」並採侯選人提名制度於股東會選任適合之董事。
功能性委員會 強化管理機能
為優化董事會決策品質，健全監督功能，以有效協助董事會檢視公司各重要議題之決策且監督落實之情形，在董事會下依職權分設不同功能性委員會，包含「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「提名委員會」及「永續發展委員會」，各功能性委員會對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
文曄於2019年經董事會通過設置公司治理主管，負責董事會、股東會之會議相關事宜，以及董事就任、持續進修及執行業務之協助與法規遵循等事項，詳細內容請詳2024年度公司治理運作情形。
董事會組成與運作
為因應全球化佈局之管理需求及推動董事會結構多元化，2024年股東常會增額補選1席董事，補選後董事會成員計9席，其中含4席獨立董事。董事會成員多元化政策落實情形，請參閱文曄官網公司治理專區。董事會每1季至少召開1次會議，2024年實際召開13次董事會議，全體董事親自出席率達92.7%，獨立董事親自出席率為100%。文曄皆依「董事會議事規範」所列示之9類事項陳請董事會進行討論，包含營運計畫、財務報告、取得或處分重大資產、修訂內部控制及重要規章辦法、募集具有股權性質之有價證券等，2024年關鍵重大決議案件，請詳公司治理專區董事會重大決議。
| 文曄「公司治理實務守則」第 20 條 |
| 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。 |
| 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。 |
為減緩董事長兼任經理人及其他董事利益衝突之可能性，文曄依「董事會議事規範」第15條董事之利益迴避制度之規定執行，且於年報中針對董事有利害關係之議案，說明議案內容、涉及之董事姓名與其應利益迴避之原因等。
文曄每年度除安排董事參加證券暨期貨市場發展基金會等外部機構專業董事課程外，亦不定時提供治理與法令新知等資訊以提升董事會之運作效能。文曄2024年共舉辦4場董事進修課程，為因應國際化趨勢，皆採全英文授課：
| 講師 |
課程 |
授課內容 |
| 黃欽勇先生 ⎯ DIGITIMES電子時報創辦人 |
Global ICT Supply Chain and the Evolved Semiconductor Industry全球資訊通信科技(ICT)供應鏈與演變中的半導體產業 |
針對全球資訊通信科技（ICT）供應鏈與演變中的半導體產業的趨勢展望，產業指數級的増長與商機，分工和去中心化製造演進，人工智慧與地緣政治問題進行精闢分析。 |
| 謝智政先生 ⎯ 資誠聯合會計師事務所執業會計師 |
How to read and analyze financial statements 如何「看懂」財務報表 |
透過他公司財務報表個案研究，分析營運體質與成長潛能、創造經營價值，並從中學習察覺風險徵兆與防止財報不實。 |
| 梁日誠先生 ⎯ 環奧國際驗證有限公司總經理 |
A Global Trend on AI Governance AI治理的國際趨勢 |
概述AI治理的全球趨勢，以國際標準化組織（ISO）在AI管理系統方面的工作重點進行剖析，並分享AI系統安全威脅和隱私風險的識別和緩解。 |
| 李相臣先生 ⎯ 永豐金融控股股份有限公司資訊安全長 |
X-Tech：The Strategy and Thinking of Cybersecurity 網路安全之戰略與思考 |
針對資訊危安與企業資訊安全管理進行系統性的介紹，透過講師豐富的實務經驗傳遞資訊安全的演變與趨勢及防範之重要性。 |
此外，獨立董事在各功能性委員會裡積極討論並提出建議供董事會參考，落實公司治理。2024年有關董事會、審計委員會與其它功能性委員會之成員、年齡區間、經歷、任期與兼任其他公司職務等詳細資訊，以及董事會實際出席率、持續進修情形、利益迴避之執行情形等相關資訊，請參閱文曄2024年年報之「貳、公司治理報告」。
審計委員親力親為 出席率100％
審計委員會由全體獨立董事組成，2024年成員共４位，由丁克華先生擔任召集人及主席。審計委員會至少每1季召開1次會議，會計師從查核規劃至查核或核閱結果皆須與獨立董事進行溝通，稽核主管亦於每場非緊急召開之審計委員會議報告稽核業務執行情形，2024年度共召開13次審計委員會議，全體成員親自出席率為100%，詳細資訊請詳「2024年審計委員會年度工作重點及運作情形」。因應法令修正，2024年配合修正「審計委員會組織規程」，以強化獨立董事之職權及完備審計委員會之議事程序。
審計委員會監督事項
| 01 |
公司財務報表之允當表達 |
| 02 |
簽證會計師之委任及評估其獨立性與適任性 |
| 03 |
公司內部控制之有效實施 |
| 04 |
公司遵循相關法令及規則 |
| 05 |
公司存在或潛在風險之管控 |
完善經理人薪酬管理制度
薪資報酬委員會成員係由3位獨立董事組成。委員會旨在以專業客觀之地位，考量與公司經營績效之連結，向董事會提出建議，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策。此外，依據「董事及功能性委員會成員酬金給付辦法」及「經理人薪資報酬給付辦法」，視需求訂定與檢討董事及經理人之報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡，2024年因應實務運作所需，修正前述二項辦法以符合現況。2024年度共召開6次薪資報酬委員會議，全體成員親自出席率為100%，詳細資訊請參閱「2024年薪資報酬委員會運作情形」。
文曄因應永續發展之理念，於2023年增訂「經理人獎酬及追回政策」，業經董事會於2024年決議通過，正式文曄為鼓勵執行長及非執行董事（不含獨立董事）應長期穩健持有公司股票於適當水準，使其績效表現與股東權益連結一致，且與股東共享公司之經營成果，於2023年訂定「執行長及非執行董事持股辦法」且經董事會通過。
文曄因應永續發展之理念，於2023年增訂「經理人獎酬及追回政策」，業經董事會於2024年決議通過，正式將環境及社會面向之營運績效納入執行長、總經理暨副總經理等經理人的獎酬評核標準，連結於短期及長期變動獎酬，其中環境與社會績效各占10%。且為避免經理人追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為，亦規定若因經理人之不當行為，而發生重大違法違規行為，造成重大風險損失或被要求財務報表重編時，公司將追回現任或前任經理人因其不當行為所獲得之超額獎酬與造成之重大風險損失。上述薪酬之內容及合理性與獎酬追回之差額，須經薪資報酬委員會審議後提請董事會討論通過，且視營運狀況及相關法令適時檢討酬金制度。
| 執行長、總經理暨副總經理等經理人之績效評量指標 |
| 對象 |
績效指標 |
計算方式 (權重) |
說明 |
| 執行長、總經理暨副總經理等經理人 |
重點財務指標 |
60% |
依下列列舉各項財務指標，按年度計畫及多年度的比較來評核：
∙ 營業收入 (Net Operating Revenue)
∙ 營業毛利 (Gross Profit)
∙ 營業利益 (Operating profit)
∙ 獲利 (Net Income)
∙ 每股盈餘 (EPS) |
| 部門績效表現/專案表現 |
20% |
依各部門或專案推動情況來評核，例如風險管理、公司治理或資訊安全管理等成效。 |
| 環境績效 |
10% |
推動公司環境可持續發展方面的努力，包括減少碳足跡、資源使用效率等。 |
| 社會績效 |
10% |
持續推動多元化與平等機會及社會回饋等面向。 |
| 註：綜上各指標加權結果，再依據個人績效表現調整，相關獎酬均經薪資報酬委員會審議後提請董事會決議，並視營運狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營之目標。 |
2024年總經理之全年總薪酬與全年總薪酬中位數員工（2024年度在職6個月以上之臺灣總部員工，含茂宣、新像、宣昶、志遠等4家子公司）之薪酬比率為18.4倍；另分析員工之薪酬成長百分比，以臺灣總部於2023年及2024年皆在職之員工（含上述4家子公司），計算其兩年度薪酬成長百分比後，進行排序取其中位數，總經理薪酬成長百分比與員工薪酬成長百分比中位數（排除總經理）之比率為0倍（總經理2024年總薪酬持平未成長，員工年薪成長百分比中位數6.44%）。
註：前述薪酬包含基本月薪及變動獎金（不含持股信託），為避免因未領取完整一年度薪酬之員工（2023年期中新到職或2024年期中離職者）兩年度薪酬變動非歸因於績效結果，因此排除未於2023年與2024年皆完整在職員工，以免造成中位數之統計結果與實際情況有所差異。
「永續發展委員會」及「提名委員會」 獨董任委員皆過半
為落實永續發展之監督與管理機制，於2023年底設立「永續發展委員會」，由董事會委任至少3名成員組成，半數以上須為獨立董事。2024年成員計5位，由董事長、1名董事及3名獨立董事組成，第一屆召集人暨主席由許文紅董事擔任。本委員會下設立「永續發展小組」及「風險管理小組」兩個功能小組，結合風險管理機制，落實於永續發展之推動與執行，分別由永續長孫萬力先生及會計主管楊幸瑜小姐擔任組長。
為協助董事會以公平及透明的程序，遴選與審核董事適任人選並評估獨立董事之獨立性，向董事會提出候選人建議名單，2023年底設立「提名委員會」，本委員會由董事會委任至少3名董事組成，半數以上應為獨立董事。2024年成員計3位，由董事長及2名獨立董事組成，第一屆召集人暨主席由鄭文宗董事長擔任。提名委員會亦協助董事會審視董事會、各功能性委員會及各別董事之績效評估及規劃與執行董事進修計畫。
董事會及功能性委員會績效評估
文曄自2016年即已訂定「董事會績效評估辦法」，明訂除每年應執行董事會績效評估外，且應至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行1次董事會績效評估，評估結果皆須提報董事會，且將評估結果作為支付個別董事酬勞及董事改選提名之參考依據。
董事評鑑四大構面
| 01 |
董事會專業職能 |
| 02 |
董事會決策效能 |
| 03 |
董事會對內部控制之重視程度與監督 |
| 04 |
董事會對企業社會責任之態度 |
2023年委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營學會」執行董事會效能評估，該學會及執行委員均具獨立性，與文曄無業務往來。分別就四大構面以文件查閱、問卷回填及董事實地訪談等方式進行評核，評估結果提出二項具體建議：(1)增加獨立董事對於海外子公司營運之瞭解，且深化獨立董事與經理人之互動；(2)持續推行企業永續經營目標。文曄已就此內外部評估結果於2024年2月16日董事會提案討論通過，且將各項建議列為改善事項以優化公司治理之推行，詳細資訊請參閱「董事會外部績效評估執行說明」。
2024年文曄個別董事、整體董事會及各功能性委員會內部績效評估之執行結果，已於2025年2月25日分別經提名委員會及董事會通過，詳細資訊請參閱文曄2024年年報之「貳、公司治理報告」。
內部稽核嚴謹，確保公平公正
❙ 獨立性：內部稽核係直接隸屬於董事會下之獨立專任單位，內部稽核主管之任免，係經審計委員會同意且提報董事會決議通過，而內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬，係依據文曄公司治理實務守則之規定辦理，由稽核主管簽報至董事長核定，其考評每年執行一次。
❙ 內部稽核目的：內部稽核的目的，在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，且適時提供改進建議，以確保公司內部控制制度得以持續有效實施，且作為檢討修正內部控制制度之依據。
落實自我監督，強化制度的應變能力
❙ 內稽作業：內部稽核工作，主要是依據董事會通過的年度稽核計畫執行例行稽核，該計畫係依據已辨識之風險擬訂，另視必要性執行專案稽核。內部稽核於稽核完成後出具稽核報告及追蹤報告於法定期限前交付審計委員會查閱，由稽核主管列席定期性審計委員會、董事會報告稽核計劃執行情形及結果。
❙ 自評作業：另督促公司各單位及子公司每年辦理自行評估作業，落實公司自我監督機制，及時因應環境的改變調整內部控制制度之設計及執行，由內部稽核覆核自行評估報告，且根據自行評估結果併同稽核發現，作為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。
❙ 永續資訊之管理：文曄依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」建立永續資訊之管理內部控制制度，且將永續報告書之編製納入內部控制制度進行管理；公司管理階層並盡善良管理人之注意義務，確保永續報告書之品質。
2024年公司治理相關事蹟
∙ 榮獲第11屆公司治理評鑑上市公司排名前5%暨市值100億元以上之電子類上市櫃公司前10%
∙ 全體獨立董事平均進修時數11.3小時，全體董事平均進修時數10.3小時。
∙ 13場董事會獨立董事平均親自出席率100%，全體董事平均親自出席率92.7%。
∙ 年度終了後56天（法定期限為75日內）告經會計師查核之個體及合併財報；各季終了後平均37天（法定期限為45日內）公告經會計師核閱之季度合併財報。
∙ 舉辦12場實體或線上法人說明會
∙ 文曄配合新北市政府警察局中和分局於2024年股東常會向出席股東進行反詐騙宣導。
∙ 文曄2024年召開視訊輔助股東常會，落實股東行動主義，強化公司治理。
與協力廠商簽訂資訊安全監控中心（Security Operation Center, SOC）與偵測及處理代管（Managed Detection Response, MDR）託管服務，以7×24不間斷機制，隨時監控資安威脅事件。
