設立專責部門,強化資安管理

鑒於資訊安全日趨重要且網路攻擊層出不窮,文曄於2022年成立專責資安部門,配置1位副總層級資安長、1名專責主管及2名專責人員,專責資安事件調查、系統漏洞揭露,以及新型態資訊安全架構的評估和導入等,主要完成事項如下:

  1. 2022年完成ISO/IEC 27001:2013、CNS 27001:2014驗證(證書有效期限至2025-10-31),藉由正規化、系統化的控制及管理,降低資訊安全事件所帶來的威脅和衝擊。
  2. 設置資安專用電子郵件,從外部接收客戶、供應商、各資安情資聯防及資訊設備、服務廠商等資安通報。
  3. 專人收集各大資安新聞、漏洞發布、零時差攻擊及漏洞利用趨勢等資訊,進行分析、紀錄及訂定事件等級;內部則針對嚴重程度訂定事件等級,由資訊部門通報窗口進行記錄,若為重大資安事件須立即通報資安長,資安部門須在目標處理時間內確認事件、排除及解決資安事件,安全事件應變單位(Incident Response team, IR team)需在事件處理完畢後進行根因分析,追蹤且記錄矯正措施之執行成效,以持續改善手法預防事件重複發生。除此之外,也將資訊安全事件嚴重程度劃分成4個等級,分別制定其回復機制與標準作業程序,加速資訊系統服務的回復時間。

資安管理防護

軟硬體與網路防護與監控

文曄設置資安專用電子郵件,從外部接收客戶、供應商、台灣電腦網路危機處理暨協調中心(TWCERT)及資訊設備、服務廠商等資安通報,且有專人定時收集各大資安新聞、漏洞發布、零時差攻擊等資訊,進行分析、紀錄及訂定事件等級;內部則針對嚴重程度訂定事件等級,由資訊部門通報窗口進行記錄,若為重大資安事件須立即通報資安長,資訊部門須在目標處理時間內排除及解決資安事件,且在事件處理完畢後進行根因分析,追蹤且記錄矯正措施之執行及驗證成效,依循PDCA手法持續改善,預防事件重複發生。

提升個人網路安全10大要點

除了提高安全意識,文曄更提供員工及供應商具體方法,提升個人網路的安全,例如:

    1. 落實個人電腦及伺服器防毒軟體端點防護,定期更新與掃描同時啟用行為分析模組保護端點安全。
    2. 外網防火牆設備具有應用程式辨識能力、入侵防護及進階威脅防護等機制,透過增加可視性與資安數據監控,強化防禦能力。
    3. 內網防火牆透過微分段,正向表列可存取服務,以阻隔不當存取降低風險暴露。
    4. 身分識別模組區分員工及訪客的身分,隔離存取路徑。
    5. 郵件防護除了基本垃圾郵件辨識外,另增加進階威脅防護模組,強化信件內容辨識能力,有效阻隔垃圾或釣魚信件,防護機敏資料遭竊風險。
    6. 導入人工智慧機器學習之端點/網路偵測回應防護機制(EDR/NDR),自主學習建立正常行為模型,進而從中發現與阻斷異常行為。
    7. 與廠商簽定SOC及MDR服務,以7×24全天候監控與分析資安威脅事件。
    8. 以弱點掃描系統隨時掌握系統漏洞,且持續追蹤及改善。
    9. 導入多因子驗證,降低帳密被竊取的風險。
    10. 持續社交工程演練及教育訓練,提升員工資訊安全意識。

系統備援與資安事件管理

遭惡意入侵時的備援與回復方案

文曄已全面建立網路與電腦之相關資安防護措施,但無論多完善的防護措施,都無法100%保證企業核心系統能完全避免黑天鵝或灰犀牛事件,故增加企業韌性,迅速恢復系統運作將是重中之重。因此,除不斷加強資訊安全軟、硬體的投資外,也持續強化企業持續運營能力,使資安事件發生時能夠在最短時間恢復營運。

持續強化資安防護能力,成為第一級營運能力的企業

持續交付能力是文曄營運的基礎,文曄致力於提供符合機密性、完整性及可用性的產品和服務。為成為業界第一流企業,應用與導入國際資安框架,持續強化各項安全管控措施,以提供高度資安防護能力。因此,持續從點線面評估資訊安全防護機制,研擬各種技術組合,以縮短系統修復時間,同時透過導入資安管理系統驗證和紅隊演練等,透過第三方機構之協助,檢視和升級系統防護。2022年外部發生多次電力無預警中斷之情形,文曄為預防實際遭受突然停電之情況,進行電力異常演練,確保緊急發電機能及時啟動,各項設施與系統能維持正常運作,經演練後確認緊急應變程序均屬允當,各項設施與系統亦均能正常運作。

透過強化資訊安全防護和員工的安全意識,於2022年未發生敏感資訊洩露或重大資訊服務中斷事件,且沒有客戶或供應商的財務損失。

回應利害關係人資安關切

文曄透過每年與客戶、供應商定期之資安自評問卷或主管機關針對資安管理進行評估或詢問特定之資安議題,2022年收到客戶關切議題主要為重大漏洞處理、各項安全管控措施作為、ISO 27001驗證與永續經營-資安治理等,全數由資安部門進行回覆,以達成利害關係人期望與要求。

 

2022年持續成長,集團營收增加28%

2022年合併營業收入淨額達新台幣5,712億元,相較2021年合併營業收入淨額新台幣4,479億元,成長28 %。2022年度本期淨利新台幣76億元,以加權平均股數計算稅後EPS約新台幣8.61元。

深耕半導體產業,持續優化與精進

後疫情時代推動著數位轉型的加速,伴隨著永續發展與節能減碳的共同目標,半導體產業長期仍將維持著強勁的市場潛力。雖然短期受總體經濟變數與半導體產業庫存調整的挑戰,但文曄會持續深耕高成長性的產品與應用如第三代半導體、電動車、能源管理、綠色能源、雲端資料中心、5G通訊等,各應用領域的高速發展也需要半導體元件供應的支持。未來除了持續開拓成長性佳的產品應用市場與市占率的提升外,將持續進行數位優化來精進營運效率、優化營運管理系統、增強財務管控制度、強化人力資源管理,以深化在半導體產業鏈上提供附加價值的能力,進而打造永續經營的企業根基。

 

 

 

 

文曄稅務政策

 

稅收是各國政府提供當地基礎建設及公共服務的基礎,亦是推動全球永續發展目標的重要資金來源,且為因應世界租稅環境的變化,面對日趨複雜之跨國交易模式及全球反避稅趨勢,持續與各國營運據點所在地之稅務機構互動與合作。 在國際租稅公平原則之趨勢下,文曄落實公司治理,因應整體營運發展與創造營業利潤之同時,透過制定稅務治理政策及移轉訂價政策,建立企業之稅務文化。每年依據國際稅務趨勢重新審視政策且評估修訂之必要性,遵循各個營運據點所在地之法規誠實申報,並且妥善運用政府之相關租稅獎勵政策。 面對即將上路的受控外國企業制度(CFC),文曄已透過組織架構的調整,順應國際反避稅的趨勢及租稅公平的維護,將設立於低稅負國家的實質營運關聯企業進行組織重整,審慎評估政策對集團的稅務影響,且密切追蹤修法動態。 文曄內外部皆可透過既有之舉報機制,舉報稅務不合法或不道德之事項。揭露於股東會年報等相關公開管道之稅務資訊,其資訊皆來自於經會計師事務所簽證之財務報表。

2021獲利成長 現金有效稅率較低

文曄於2022年所得稅之有效稅率與現金有效稅率分別為23.32%與23.97%,高於中華民國營利事業所得稅之法定稅率20%,主要因素為管理階層考量集團未來營運成長所需營運資金,保留部分當年度的盈餘未予配發,而須繳納未分配盈餘稅所致。2021年度現金有效稅率較低主因為所得稅繳納時間差異,且2021年度獲利較2020年大幅成長所致。文曄主要營運重心為台灣與中國(含香港),2022年所繳納之營利事業所得稅占97%。

 

風險管控,企業永續發展與永續的第一步

文曄為落實公司風險管理機制及強化公司治理,於2020年成立風險管理委員會,且在2021年1月5日經董事會通過訂定風險管理政策,作為文曄風險管理的最高指導原則,涵蓋管理目的、風險範圍、組織架構與職責、管理程序、風險類型、風險管理之運作與執行落實之評估,期望將營運活動所產生的風險控制在可接受的範圍。

設置風險管理委員會、專責各項風險評估

風險管理委員會隸屬於董事會,由3名獨立董事、董事長及財務長所組成,每年至少召開1次會議,向董事會報告風險管理運作情形,且可視需要隨時召開。各功能單位則負責實際執行各項風險的分析、改善與追蹤。

規畫2023年於風險管理委員會之下,設置風險管理小組,由總經理擔任召集人,小組成員依管理之風險項目,由總經理指派相關之功能單位主管加入。風險管理小組為負責執行風險管理之權責單位,主要負責整體之風險管理,擬訂風險管理政策、架構及機制,建立質化與量化之管理標準,且將風險管理之執行情形與成果,向風險管理委員會進行報告。

風險管理與因應措施

財務風險管理為文曄重要之營運議題,其相關風險分析及管理政策,請詳2022年度年報。資訊安全與氣候變遷相關風險分析及管理政策請詳章節2-6與4-2-1,其他風險與文曄之營運攸關者如下:

政府政策及法律變動

風險因素

文曄營運所在之各國,若各國政府對於重要產業政策與相關法律有所變動,將會影響公司營運。

現行對公司之影響

各國政府均傾向於鼓勵發展高科技、半導體、高附加價值之物流運籌產業,尤其以台灣及大陸較為積極;故就現階段而言,無重大政府政策及法律變動。

因應措施

文曄之法務、財會及股務人員,隨時注意與負責蒐集國內外重要市場資訊及法律變動,適時諮詢法律及財會專家之意見,以對國內外重要政策及法律變動提出因應措施。

科技改變

風險因素

文曄所經營之產品領域大多屬高科技產品,故科技改變及產業變化所引起之產銷變化,將對營運產生風險。

現行對公司之影響

無發生科技改變及產業變化有對公司財務業務發生影響之情事。

因應措施

文曄由研發單位及業務單位隨時注意科技及產業改變所可能帶來對公司的影響,同時研發單位也加強開發高附加價值及高利潤之產品,促使公司產品更加多元化及高階化,以穩定獲利來源。

進貨或銷貨集中

風險因素

進貨或銷貨集中之風險為失去主要代理權或失去主要客戶時,將對業績有重大之影響。

現行對公司之影響

文曄曾於2020年失去占營收比重最高之供應商代理權,後續透過加深與其他供應商合作,彌補流失的業績。目前文曄客戶數超過1萬家,相對分散,因此進銷貨無過於集中之問題。

因應措施

文曄為專業半導體零組件通路商,進銷貨供應商與客戶多屬國內外知名廠商,且文曄除與既有之客戶及供應商保持良好關係外,亦積極尋求新客源及發展新的產品代理線,力求客戶及供應商之分散。

新興風險

風險因素

新冠病毒疫情對資訊科技產品供應鏈造成衝擊,可能加速供應鏈轉移與分散的趨勢,亦對全球長期經濟成長帶來下修風險。

現行對公司之影響

新冠病毒疫情造成全球數位化加速,提升高科技產品的需求;文曄已建置跨區域營運布局,足以因應供應鏈轉移與分散,因此無對公司財務業務發生負面影響。

因應措施

文曄將持續緊密關注大環境變化,彈性調整組織與業務同時加強營運資金以因應各種變化。

提高營運效率,邁向低碳服務

數位轉型第一階段目標-建構完善的企業數據庫已建置完成,2022年啟動下一階段-導入數位化工具與技術,針對採購、備貨及庫存管理、客戶訂單與出貨管理等供應鏈作業項目,進行全面性的審視及分析,結合相關的數位化工具及系統開發,2022年第四季起部分之作業流程與管理報表進行試運行,預計2023年將會全面導入。

引入RPA、B2B/EDI及自動化協助作業,高效流程再進階

相較於2021年,2022年持續擴大RPA及自動化流程的程序,用以改善現有各項人工作業之工作模式,依照不同客戶與原廠供應商之客製化作業需求,總計完成100項原廠供應商相關之作業流程與管理報表(含價格申請與維護、採購作業、專案註冊與維護等),以及273項與客戶相關之作業流程與管理報表(訂單與出貨作業、交期管理、銷售預測等),透過自動化作業模式,大幅減少相關人員之作業時間,且有效提升相關資訊回饋速度與服務品質。

完善商業儀表板資訊

文曄針對不同層級之作業人員所須的決策,依據不同使用目標,客製化符合各單位與層級之商業儀表板,每日將營運資料透過系統自動化收集、分類、彙整後,提供給相關之主管與同仁以行動裝置或透過公司內部網站快速檢視,掌握營運現狀與趨勢,提早針對異常情形快速進行因應與管理。

《採購、備貨及庫存管理作業》數位化成效

《客戶訂單與貨運管理作業》數位化成效

2021年跳躍成長! 稅後淨利增加107%

2021年度合併營業收入淨額新台幣4,478.96億元,較2020年度合併營業收入淨額新台幣3,531.52億元成長27 %。2021年度稅後淨利新台幣78.55億元,較2020年度稅後淨利新台幣37.95億元,增加新台幣40.60億元,成長107%。

後疫情時代來臨,半導體產業前景看好

在疫情帶動全球數位化加速與氣候變遷引發的節能減碳需求提升,2021年主要成長動能來自於電子產品的半導體含量增加,與汽車電子、工業控制、資料中心、5G通訊等應用領域的高速成長。未來除了持續開拓高成長的產品應用市場與提升客戶滲透率外,將持續進行數位優化來持續精進營運效率、優化營運管理系統、增強財務管控制度、強化人力資源管理,以深化在半導體產業鏈上提供附加價值的能力,進而打造永續經營的企業根基。

引入RPA建置 高效且機動性強的流程與制度

為了改善各主要作業的工作效率且提升企業洞察力,文曄不斷在流程優化方面精益求精。推動數位優化,對內可建立符合現行規模的新作業方式,協助相關單位的作業與報表自動化;對外則可向原廠與客戶推展B2B交易作業以電子資料交換串接,進而建置有效率的標準化流程與管理機制,使各部門權責人員能即時掌握數據變化,以提前部署相關策略及因應方式。

商業儀表板,快速掌握實用工作資訊

文曄為了輔助公司各級別業務相關人員的決策,客製化符合各單位與級別的商業儀表板,每日將營運資料透過系統自動化收集、分類、彙整後,依據不同使用目標,產出實用資訊,提供給主管與當責同仁於行動裝置或公司內部網站快速檢視,掌握營運現狀與趨勢,從中找出異常情形以做追蹤管理。截至2021年為止,已完成全產品線資料收集的數位化,且隨著市場需求快速變化,持續優化數據內容,提升決策效率。

 

除了透過數據分析作為決策輔助之外,商業儀表板同時也提供貨物流進出資訊的即時查詢功能,資訊涵蓋範疇自發貨地點至客戶收貨地點,方便追蹤貨物亦提升客戶服務滿意度。不僅如此,商業儀表板也支援即時異常提醒,以及重要待辦事項的提醒功能。

電子簽核取代紙本,高效又節能

自2019年起,文曄集團持續推動應用數位化系統工具取代紙本簽核流程,於2020年完成一般庶務採購流程數位化,透過數位化系統取代以往紙本簽核作業,提高行政效率也減少用紙量。相較於2019年,2020年已減少20%用紙量;2021年庶務採購已全數採用電子簽核,2021年大約可減少35,000張用紙量,已達大幅節省用紙量之目標。

控制風險 踏出穩健發展與永續經營的第一步

稅收是各國政府提供當地基礎建設及公共服務的基礎,亦是推動全球永續發展目標的重要資金來源,且為因應世界租稅環境的變化,面對日趨複雜之跨國交易模式及全球反避稅趨勢,持續與各國營運據點所在地之稅務機構互動與合作。

 

在國際租稅公平原則之趨勢下,文曄落實公司治理,因應整體營運發展與創造營業利潤之同時,透過制定稅務治理政策及移轉訂價政策,建立企業之稅務文化。每年依據國際稅務趨勢重新審視政策且評估修訂之必要性,遵循各營運據點所在地之法規誠實申報,且妥善運用政府之相關租稅獎勵政策。

 

文曄內外部皆可透過既有之舉報機制,舉報稅務不合法或不道德之事項。揭露於股東會年報等相關公開管道之稅務資訊,其資訊皆來自於經會計師事務所簽證之財務報表。

文曄集團於2021年所得稅有效稅率為22.8%,高於中華民國營利事業所得稅之法定稅率20%,主要因素為管理階層考量集團未來營運成長所需營運資金,保留部分當年度的盈餘未予配發,而須繳納未分配盈餘稅所致。

控制風險 踏出穩健發展與永續經營的第一步

文曄為落實公司風險管理機制及強化公司治理,於2020年成立風險管理委員會,且在2021年1月5日經董事會通過訂定風險管理政策,作為文曄風險管理的最高指導原則,涵蓋管理目的、風險範圍、組織架構與職責、管理程序、風險類型、風險管理之運作與執行落實之評估,期望將營運活動所產生的風險控制在可接受的範圍。

專責委員會,負責風險評估

風險管理委員會隸屬於董事會,由3名獨立董事、董事長及財務長所組成,每年至少召開1次會議,向董事會報告風險管理運作情形,且可視需要隨時召開。各功能單位則負責實際執行各項風險的分析、改善與追蹤。

 

加強資安防護能力 成為第一級營運能力的企業

將產品準時交付給客戶是文曄營運的基礎,系統停擺將造成延宕出貨或無法出貨的狀況,文曄自我期許成為產業界具備第一級營運能力的企業,而高度資安防護能力是提供優質服務的基石,因此持續從點線面評估資訊安全防護機制,且研擬各項技術的搭配來縮短系統修復時間,透過國際認證及紅隊演練等第三方機構來協助審視。經強化各項資訊安全防護與員工之安全意識,2021年未發生敏感資訊洩露之情形,且無重大之資訊服務中斷情形,造成與客戶或供應商營運活動之財務損失。

 

設立專責部門,強化資安管理

鑒於資訊安全日趨重要且網路攻擊層出不窮,文曄將於2022年成立專責資安部門,配置1位專責主管及2位專責人員,專責資安事件調查、系統漏洞揭露,以及新型態資訊安全架構的評估和導入等。另外,亦將評估ISO 27001的導入,藉由正規化、系統化的控制及管理,降低資訊安全事件所帶來的威脅和衝擊。

 

文曄設置資安專用電子郵件,從外部接收客戶、供應商、台灣電腦網路危機處理暨協調中心(TWCERT)及資訊設備、服務廠商等資安通報,且有專人定時收集各大資安新聞、漏洞發布、零時差攻擊等資訊,進行分析、紀錄及訂定事件等級;內部則針對嚴重程度訂定事件等級,由資訊部門通報窗口進行記錄,若為重大資安事件須立即通報營運長,資訊部門須在目標處理時間內排除及解決資安事件,且在事件處理完畢後進行根因分析,追蹤且記錄矯正措施之執行及驗證成效,依循PDCA手法持續改善,預防事件重複發生。

 

除此之外,也將資訊安全事件嚴重程度劃分成數個等級,分別制定其回復機制與標準作業程序,加速資訊系統服務的回復時間。

建立員工的安全意識

疫情席捲全球,改變人們生活型態,也改變工作型態,在家上班或行動辦公成為常態,致使員工脫離企業內網的防護,成為企業資安的潛在破口,強化員工資安意識已成為資訊安全中重要的一環。

 

2021年下半年導入員工資訊安全意識培訓計畫,規畫網路釣魚基礎課程與發現網路釣魚遊戲課程,兩項課程除了倉管人員100人,因其沒有個人電腦可使用且未提供公司電子郵件而未派訓之外,其餘開課時點之所有員工皆列為應訓人員,總應訓人次共4,205人次,除7人次於課程開立期間離職,2021年實際已完訓4,198人次(完訓率100%)。透過影片講解及互動式教學,提升員工資訊安全的知識及認知,且透過持續的社交工程演練,將安全意識融入到日常工作中。

遭惡意入侵時的備援與回復方案

文曄已全面建立網路與電腦之相關資安防護措施,但無論多完善的防護措施,都無法100%保證企業重要功能的電腦系統能完全避免來自任何第三方入侵攻擊造成的系統癱瘓。在遭遇嚴重的入侵事件時,系統可能無法運作,導致無法出貨,造成營運中斷或延誤出貨而須賠償客戶的損失,故迅速恢復系統運作將是重中之重。因此,除不斷加強資訊安全軟硬體的投資外,也持續強化備援措施,讓意外發生時能夠在最短時間恢復營運。

 

引進最新人工智慧NDR與EDR

駭客攻擊入侵手法日新月異,除了不斷探索系統漏洞,甚至運用零時差攻擊,在系統漏洞還未補上前駭入系統,也會透過釣魚方式竊取員工帳號與密碼,直接進到公司內部,種種方式已非傳統特徵碼的更新防護方式所能阻擋。

 

文曄於2021年導入具人工智慧機器學習機制的網路偵測回應(NDR)與端點偵測回應(EDR),NDR在網路端出現異常行為偏差時,進行第一線阻斷隔離防護;當網路端無法及時辨識及阻攔,使威脅進入到端點時,則透過EDR機制再行阻斷隔離防護。同時網路威脅沒有假日,因此亦與協力廠商簽訂SOC/MDR等託管服務,以7×24不間斷機制,隨時監控資安威脅事件。

回應客戶的資安關切

文曄客戶透過每年定期之供應商自評問卷,或透過與業務部門日常之溝通機制,針對資安管理進行評估或詢問特定之資安議題,2021年收到客戶關切議題主要為重大漏洞處理及是否通過ISO 27001驗證,全部已由資訊部門透過自評問卷或電子郵件進行回覆,以達成客戶之需求。

透明化、反貪腐 接軌全球公司治理的經營理念

文曄於2020年制定了社會政策與行為準則、聯合國反貪腐政策、聯合國可持續發展目標政策。這些準則接軌全球的公司治理及反貪腐概念與框架,包括《責任商業聯盟行為準則》、《聯合國全球盟約》、《國際勞工標準》、《經合組織跨國公司準則》等。

 

文曄一向認為,社會政策與行為準則是開展各項營運活動,以獲得競爭優勢和正確行事的核心要求。所有領導團隊成員皆具備高度道德操守,不僅激發全體同仁對公司營運的信心,更為員工創造了具備強而有力後盾的工作環境。社會政策與行為準則亦是董事會成員、所有員工、集團子公司、獨立承包商、顧問、供應商,以及所有與文曄業務往來的人之行為原則。

 

文曄希望員工能充分了解公司政策、程序和控制措施,以保護公司和員工自身免受潛在的法律、法規或紀律處分的風險。每年針對員工進行「道德價值與從業行為規範」必修課程,2021年開課時點之全集團員工2,309人列為應訓人員,2,309人皆已完成課程且通過測驗(通過率100%)。此外,於新人到職教育訓練時安排有關「公司治理實務守則」、「永續發展實務守則(原企業社會責任實務守則)」、「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「供應商行為守則」之重要管理規章課程宣導。2021年台灣各營運據點新人到職教育訓練總受訓人員達206人,皆已完成訓練,受訓時數合計412小時。

 

文曄的舉報管道包含內部的舉報信箱及官網之舉報專區,供檢舉人舉發公司人員之不法行為,由誠信經營推動小組受理檢舉案件,負責將案件轉發相關單位最高主管調查,且追蹤案件之最終處理結果,對於檢舉人身分、檢舉內容及調查過程均予以保密,且對案件之受理、調查過程及結果留存完整紀錄。此外,亦有性騷擾申訴機制與舉報專線,提供員工提出申訴,舉報內容及調查過程亦受到嚴謹之保密與處理。2021年受理外部檢舉之有效案件或由員工直接檢舉案件0件,未發生重大不誠信行為或性騷擾之情事。

 

文曄尋求促進誠實和道德的行為,制止不法行為,遵守所有營運據點所在地適用之法規。截至2021年底,在經濟、環境、社會(包含人權、失能傷害等)的面向,未發生重大違規事件遭權責主管機關裁罰。

貪腐零容忍!文曄的吹哨者溝通機制

文曄響應吹哨者事件,提供透明且溝通無障礙的管道。鼓勵全體員工在發現違反公司道德政策的事件時,可以毫無畏懼的大聲疾呼,供應商、客戶和其他第三方均可使用。

落實績效評估 公司治理評鑑連續兩年前5%

文曄依據中華民國公司法、證券交易法以及其他相關法令,制定公司治理架構以管理公司業務。藉由加強公司績效及責任,平衡利害關係人之利益,以追求股東長期利益為目標。 在董事會下設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「風險管理委員會」。「風險管理委員會」則由3名獨立董事、董事長及財務長所組成,主要負責將風險管理相關建議,提交董事會討論。

董事會為文曄最高治理機構,第九屆董事會於2019年6月21日選任,任期3年,由7位董事組成,力行多元化政策以強化公司治理健全發展,董事成員中有3人為獨立董事(獨立董事占全體董事42.86%),且有女性董事3人(女性董事占全體董事42.86%),所有董事中有2人具有員工身份(員工董事占全體董事28.57%)。此外,目前董事會所有董事,年齡皆為50歲以上。

 

董事會每1季至少召開1次,主要職責在於監督公司營運目標之達成及經營績效之提升、提供經營團隊策略指導並督導公司遵循各項法令,以確保股東最大權益。2021年度共召開12次董事會,全體董事平均親自出席率達98.8%,獨立董事親自出席率為100%。有關董事會、審計委員會、薪資報酬委員會與風險管理委員會之成員、年齡區間、經歷、任期等董事會多元化資訊,以及董事會實際出席率、持續進修情形、利益迴避情形之執行情形等資訊,請參閱文曄2021年年報之「參、公司治理報告」。

 

審計委員會於2019年6月21日設置完成,由全體獨立董事(3位)組成,其中2位具備會計或財務專長,旨在協助董事會監督公司財務報表之允當表達、內部控制之有效實施、法令規則之遵循、存在或潛在風險之管控。審計委員會至少每1季召開1次會議,年度中會計師從查核規劃至查核或核閱結果均與獨立董事充分溝通互動,稽核主管亦於每次定期性董事會議時,向審計委員會報告稽核業務執行情形等事項,無論是稽核主管或會計師皆能與獨立董事有直接聯繫之管道。2021年度共召開10次審計委員會議,全體成員親自出席率為100%。

 

第四屆薪資報酬委員會由2位獨立董事及1位符合獨立性之委員組成。委員會之職責旨在以專業客觀之地位,以公司經營績效連結為考量,向董事會提出建議,協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策。此外,依據「董事及功能性委員會委員酬金給付辦法」及「經理人薪資報酬給付辦法」,視需求訂定與檢討董事及經理人之報酬,以謀公司永續經營與風險控管之平衡。2021年度召開7次會議,全體成員平均親自出席率為85.71%。

建立績效評估辦法 提升董事會功能與效率

為落實公司治理且提升董事會功能,以建立績效目標強化董事會運作效率,文曄已於2016年訂定「董事會績效評估辦法」,明訂董事會及功能性委員會每年應定期進行內部自評,至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估1次,評估結果皆須提報董事會,且將評估結果作為支付個別董事酬勞及董事改選提名之參考依據。

內部稽核嚴僅,確保公平公正

文曄內部稽核係直接隸屬於董事會下之獨立專任單位,配置稽核主管及其所屬稽核人員共計三人;內部稽核主管之任免,係經審計委員會同意且提報董事會決議通過,而內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬,係依據文曄公司治理實務守則之規定辦理,由稽核主管簽報至董事長核定,其考評每年執行一次。內部稽核的目的,在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,且適時提供改進建議,以確保公司內部控制制度得以持續有效實施,且作為檢討修正內部控制制度之依據。

落實自我監督機制,作為強化內部制度之依據

內部稽核工作,主要是依據董事會通過的年度稽核計畫執行例行稽核,該計畫係依據已辨識之風險擬訂,另視必要性執行專案稽核。內部稽核於稽核完成後出具稽核報告及追蹤報告於法定期限前交付審計委員會查閱,由稽核主管列席定期性董事會報告稽核計劃執行情形。

 

另督促公司各單位及子公司每年辦理自行評估作業,落實公司自我監督機制,及時因應環境的改變調整內部控制制度之設計及執行,由內部稽核覆核自行評估報告,並根據自行評估結果併同稽核發現缺失作為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。