董事會為文曄最高治理機構，主要職責在於監督公司營運目標達成情形及經營績效提升、提供經營團隊策略指導與督導公司遵循各項法令，確保股東最大權益。為優化董事會決策品質，在董事會下依職權分設不同功能性委員會，以有效檢視公司各項重要議題之決策且監督落實情形。
文曄訂有「公司治理實務守則」，於董事會職能面向就營運與發展之需求，力行多元化政策，且考量董事專業知識與技能，依據「董事選舉辦法」於股東會進行董事選舉。董事會下原設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「風險管理委員會」等3個功能性委員會，為優化、健全董事會功能及強化管理機制，文曄於2019年即設置公司治理主管，負責董事會、股東會之會議相關事宜，以及董事就任、持續進修及執行業務之協助與法規遵循等事項，詳細內容請見2023年度公司治理運作情形。
2023年新設置「提名委員會」，訂定「提名委員會組織規程」，經由提名委員會遴選與審核董事適任人選、獨立董事之獨立性後，向董事會提出亦建議名單。此外，整體考量職權功能性及強化永續相關風險之衝擊與管理，2023年廢除「風險管理委員會」，將風險管理委員會治理機制併入新設置之「永續發展委員會」，該委員會下設「永續發展小組」及「風險管理小組」兩功能小組，結合風險管理機制，落實於永續發展之推動與執行。
獨立董事達1/2 強化董事會獨立性
文曄由董事長兼任總經理，係為提升經營效率與決策執行力；惟為強化董事會監督功能，2023年股東常會增額補選1席獨立董事，補選後董事會成員計8席。董事會成員多元化政策落實情形，請參閱文曄官網公司治理專區（董事會組織與職責）。董事會每1季至少召開1次，2023年實際召開15次董事會，全體董事親自出席率達94％，獨立董事親自出席率為100％。文曄皆依「董事會議事規範」所列示之9類事項陳請董事會進行討論，包含營運計畫、財務報告、內部控制、董事長選任、募集、發行具有股權性質之有價證券及其他法規要求之事項等，2023年重大決議案件共55件，請詳公司治理專區董事會重大決議。
為減緩董事長兼任經理人及其他董事利益衝突之可能性，文曄依「董事會議事規範」第15條規定執行，且於年報中針對董事有利害關係之議案，說明議案內容、涉及之董事姓名與其應利益迴避之原因等。另依「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之要求，獨立董事已達半數且有過半數董事未兼任員工或經理人。文曄每年度安排各董事參加證基會等外部機構專業董事課程，以增進董事會之運作效能。獨立董事在各功能性委員會皆可充分討論並提出建議供董事會參考，以落實公司治理。此外，針對與利害關係人控制力股東的存在、關係人交易等資訊，每年皆於年報中進行揭露。
2023年有關董事會、審計委員會與其它功能性委員會之成員、年齡區間、經歷、任期與兼任其他公司職務等詳細資訊，以及董事會實際出席率、持續進修情形、利益迴避情形之執行情形等相關資訊，請參閱文曄2023年年報之「參、公司治理報告」有關董事對利害關係議案迴避執行情形之詳細說明。
審計委員親力親為 出席率100％
審計委員會由全體獨立董事組成，文曄於2023年補選1席獨立董事，目前成員共4位，由丁克華先生擔任召集人及主席。審計委員會至少每1季召開1次會議，會計師從查核規劃至查核或核閱結果皆須與獨立董事進行溝通，稽核主管亦於每場非緊急召開之審計委員會議報告稽核業務執行情形，2023年度共召開14次審計委員會議，全體成員親自出席率為100％，詳細資訊請詳2023年審計委員會年度工作重點及運作情形。
完善經理人薪酬管理制度 增訂「執行長及非執行董事持股辦法」
薪資報酬委員會成員係由3位獨立董事組成。委員會旨在以專業客觀之地位，考量與公司經營績效之連結，向董事會提出建議，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策。此外，依據「董事及功能性委員會成員酬金給付辦法」及「經理人薪資報酬給付辦法」，視需求訂定與檢討董事及經理人之報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。2023年召開4次會議，全體成員親自出席率為100％，詳細資訊請參閱「2023年薪資報酬委員會運作情形」。
文曄為鼓勵執行長及非執行董事（不含獨立董事）應長期穏健持有公司股票於適當水準，使其績效表現與股東權益連結一致，且與股東共享公司之經營成果，於2023年訂定「執行長及非執行董事持股辦法」且經董事會通過。
2023年總經理之全年總薪酬為23,400,000元，與全年總薪酬員工（2023年度在職6個月以上之台灣總部員工，含茂宣、新像、宣昶、志遠等4家子公司）之中位數1,180,574元（排除總經理），其薪酬之比率為19.8倍；另分析員工之薪酬成長百分比，以台灣總部於2022年及2023年皆在職之員工（含上述4家子公司），計算其兩年度薪酬成長百分比後，進行排序取其中位數，總經理薪酬成長百分比與員工薪酬成長百分比中位數（排除總經理）之比率為-71.6倍，因總經理2023年總薪酬為負成長，比率為負數。前述之薪酬包含基本月薪及變動獎金（不含持股信託），為避免因未領取完整一年度薪酬之員工（2022年期中新到職或2023年期中離職者）薪酬成長為負值、2022年新進員工無法計算薪酬成長率等問題，排除未於2022年與2023年全年皆在職員工，以免造成中位數之統計結果與實際情況有所差異。
2023年增訂「經理人獎酬及追回政策」，業經董事會於2024年決議通過，正式將環境及社會面向之營運績效納入經理人的獎酬評核標準，其中環境與社會績效至少各占5％，且為避免經理人追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為，亦規定若因經理人之不當行為，而發生重大違法違規行為，造成重大風險損失或被要求財務報表重編時，公司將追回現任或前任經理人因其不當行為所獲得之超額獎酬與造成之重大風險損失。上述薪酬之內容及合理性與獎酬追回之差額，須經薪資報酬委員會審議後提請董事會討論通過，且視營運狀況及相關法令適時檢討酬金制度。
新設兩委員會 獨董任委員皆過半
為落實永續發展之監督與管理機制，於2023年設立「永續發展委員會」，由董事會委任至少3名成員組成，半數以上須為獨立董事。目前成員計5位，由董事長、1名董事及3名獨立董事組成，第一屆召集人暨主席由許文紅董事擔任。本委員會下設立「永續發展小組」及「風險管理小組」兩個功能小組，分別由永續長孫萬力先生及財務長楊幸瑜小姐擔任組長。
為協助董事會以公平及透明的程序，發展及管理有關董事及高階經理人的人力資源策略，2023年11月設立「提名委員會」，本委員會由董事會委任至少3名董事組成，半數以上應為獨立董事。目前成員計3位，由董事長及2名獨立董事組成，第一屆召集人暨主席由鄭文宗董事長擔任。
董事會及功能性委員會績效評估
文曄自2016年即已訂定「董事會績效評估辦法」，明訂除每年應執行董事會績效評估外，且應至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行1次董事會績效評估，評估結果皆須提報董事會，且將評估結果作為支付個別董事酬勞及董事改選提名之參考依據。
2023年委任外部專業機構「社團法人臺灣誠正經營學會」執行董事會效能評估，該學會及執行委員均具獨立性，與文曄無業務往來。分別就4大構面以文件查閱、問卷回填及董事實地訪談等方式進行評核，評估結果提出2項具體建議：（1）增加獨立董事對於海外子公司營運之瞭解，且深化獨立董事與經理人之互動；（2）持續推行企業永續經營目標。文曄已就內外部評估結果於2024年2月16日董事會提案討論通過，且將各項建議列為改善事項以優化公司治理之推行，詳細資訊請參閱董事會外部績效評估執行說明。
內部稽核嚴謹 確保誠正客觀
文曄內部稽核係直接隸屬於董事會下之獨立專任單位，內部稽核主管之任免，係經審計委員會同意且提報董事會決議通過，而內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬，係依據文曄公司治理實務守則之規定辦理，由稽核主管簽報至董事長核定，其考評每年執行一次。
內部稽核的目的，在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，且適時提供改進建議，以確保公司內部控制制度得以持續有效實施，且作為檢討修正內部控制制度之依據。
落實自我監督 強化制度的應變能力
內部稽核工作，主要是依據董事會通過的年度稽核計畫執行例行稽核，該計畫係依據已辨識之風險擬訂，另視必要性執行專案稽核。內部稽核於稽核完成後出具稽核報告及追蹤改善成果於法定期限前交付審計委員會查閱，由稽核主管列席定期性審計委員會、董事會報告稽核執行情形及成果。
另督促公司各單位及子公司每年辦理自行評估作業，落實公司自我監督機制，及時因應環境的改變調整內部控制制度之設計及執行，由內部稽核覆核自行評估報告，且根據自行評估結果併同稽核發現，作為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。
文曄依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」建立財務及非財務資訊之管理相關內部控制制度，且將永續報告書之編製納入內部控制制度進行管理；公司管理階層並盡善良管理人之注意義務，確保永續報告書之品質。
